M&A – Oportunidade ou Alternativa Estratégica?

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A grande maioria dos empresários e executivos de grandes empresas não recorre à operações de fusões e aquisições como uma forma de aprimorar a execução de sua estratégia de negócios. Estas operações são geralmente tratadas de maneira oportunística – normalmente motivadas por uma abordagem vinda de fora para dentro – e sem nenhum ou pouco alinhamento com os interesses principais dos acionistas daquela organização.

Acreditamos haver algumas razões pelas quais as empresas não colocam fusões e aquisições na pauta principal de suas discussões internas e em seus planos de ação visando a criação de valor para seus acionistas. Listamos e analisamos abaixo as principais:

– Não tenho recursos financeiros para adquirir uma empresa: boa parte das empresas gasta sua energia gerencial para sobreviver em um mercado cada vez mais apertado e competitivo. Muitas delas não geram caixa suficiente para manter suas operações, distribuir dividendos aos seus sócios e investir em seu crescimento e modernização. Sendo assim, é muito comum achar que crescer através de um movimento de aquisição de outra empresa não está ao seu alcance. O erro aqui é não se atentar para o fato de que é possível sim comprar uma empresa com poucos recursos, lançando mão de uma criativa estrutura financeira para a transação, podendo envolver: (i) a compra alavancada com recursos captados com a utilização da própria capacidade de endividamento da empresa a ser adquirida (“leveraged buyout”); (ii) o financiamento para o pagamento do preço de aquisição pelo próprio vendedor (“vendor financing”) , com ou sem a utilização de vínculo do valor a resultados futuros (“earnout”); (iii) a parceria com um fundo de private equity que aporta os recursos necessários em troca de uma participação na empresa resultante da operação. Enfim, a situação apertada de caixa não deve ser razão para não se considerar uma aquisição como parte de sua estratégia.

– Não há ativos interessantes no mercado: esta é uma afirmação que eu ouço com frequência e que me faz sempre pensar que ou o empresário não fez o seu dever de casa – ou seja, na prática ele nunca foi ao mercado entender as oportunidades existentes – ou ele possui uma visão limitada de sua área de atuação – ou seja, ele não considera as oportunidades de verticalização ou horizontalização de suas operações. É praticamente impossível em um mundo como o nosso não haver boas oportunidades de aquisição para uma determinada empresa. Seja um competidor direto (cuja aquisição permitiria no mínimo ganhos de escala e melhoria da rentabilidade) ou um fornecedor estratégico (que poderia trazer a capacidade de uma diferenciação em produto e/ou custos), sempre haverá maneiras de criar valor adquirindo empresas. Mesmo que a aquisição tenha que ocorrer em outros mercados (regiões ou países), a verdade é que há ativos interessantes para qualquer empresa adquirir. O problema muitas vezes está na arrogância do empresário que acha que nenhum negócio é tão bom quanto o seu e que é melhor fazer do que comprar. Esta é uma mentalidade muito presente em empresas de origem familiar, que temem o impacto em sua cultura advindo de um processo de fusão ou aquisição, sem perceber que isto atrasa o seu processo de criação de valor e modernização.

– Não quero ter sócios, prefiro crescer mais devagar mas do meu jeito: há uma certa crença popular entre empresários de que ter sócio é ter chefe e que o compartilhamento societário de uma empresa significa, necessariamente, alguém para quem tenha que se dar satisfação ou “pedir benção”. Não vamos dizer que a entrada de um sócio em uma empresa não traga a necessidade de se aprimorar os processos de governança e controles da mesma – é claro que sim. Mas o erro aqui é achar que isto tirará a capacidade de se tomar decisões com velocidade e autonomia e, com isto, ser capaz de competir de forma mais eficiente. Está mais do que provada a correlação entre a implementação de um modelo moderno de governança corporativa e a criação de valor de uma empresa. Negócios organizados geralmente são negócios mais bem geridos. Outro mito presente quando esta colocação é feita está relacionado especificamente a sócios financeiros – fundos ou equivalentes – e diz respeito à crença de que “fundos só querem saber de dinheiro e não estão nem aí para a empresa” ou que “eles só querem comprar na bacia das almas e vender caro depois”. Posso afirmar que, apesar de gostarem de dinheiro e ter o seu modelo de negócios baseado no ganho entre o preço de compra e o de venda de uma empresa, os fundo modernos já entenderam que um bom negócio só ocorre quando se há a junção entre o capital e a gestão, e que a gestão cabe ao empreendedor que criou um determinado negócio e que pode avançar ainda mais com a ajuda do investimento em sua empresa. O medo de se ter sócios é, como todos os medos, fruto do desconhecido. Os empresários precisam se permitir conhecer as estruturas modernas à sua disposição para impulsionar seus negócios. Não custa nada conversar e entender o que investidores financeiros ou estratégicos têm a propor.

– Se eu oferecer o meu negócio eu o estarei desvalorizando-o, prefiro ser procurado: muitas vezes, e por diversas razões, o empresário já decidiu que quer vender (total ou parcialmente) o seu negócio, mas acredita que ele não pode oferecê-lo, sob o risco de o ver desvalorizado. Acontece que esperar alguém bater à sua porta e perguntar se você quer vender seu negócio pode exigir um tempo maior que o ideal, muitas vezes gerando a perda do timing perfeito para a venda. Isto sem falar que nem sempre quem bate à sua porta é o melhor comprador. Inevitavelmente a única forma para uma venda otimizada (qualitativa e quantitativamente) é um processo competitivo onde mais de um interessado compita pelo seu ativo. Isto só é possível através de um processo organizado de venda, onde a empresa é preparada e apresentada de forma organizada e profissional aos potenciais interessados. Estes devem ser buscados tanto nos mercados mais óbvios (geralmente onde a empresa atua) quanto em mercado internacionais, dada a crescente tendência de globalização das empresas. Geralmente a condução deste processo feita por uma empresa especializada (bancos ou boutiques de investimentos) agrega valor pois permite a otimização do mesmo, além de minimizar o envolvimento dos sócios e executivos da própria empresa que devem focar em gerir o negócio, mesmo durante a sua venda.

– Se eu for atrás da oportunidade irei inflacionar o negócio: esta colocação é similar a anterior, só que dita por empresários e executivos que tem o desejo de adquirir um determinado ativo ou grupo de ativos e teme gerar um aumento em seu preço se ele fizer a abordagem aos atuais proprietários. O problema é que a alternativa é esperar que o ativo seja colocado à venda, o que nem sempre acontece e, mesmo que aconteça, nada garante que o será oferecido a você. Sem falar na possibilidade de um processo competitivo onde, de fato, os preços podem subir (ver comentário anterior). Na prática ir atrás do que você quer é a melhor coisa a fazer pois sempre há a possibilidade do outro lado topar a conversa e o negócio sair por preços adequados, na medida em que ninguém mais estará competindo pelo ativo.

– Não tenho interesse em vender, mas você sabe que ninguém recusa um cheque gordo – se souber de algo me avise!: as coisas não funcionam assim no mundo real. Se você de fato acha que alguém faria e que você aceitaria um cheque gordo pelo seu negócio, então é melhor você ir atrás dele porque a chance do mesmo bater à sua porta é bem pequena. Ela é baixa por dois motivos: (i) é pouco provável que alguém bata à sua porta e te ofereça um cheque sem conhecer os números de sua empresa. Isto significa que, mesmo que alguém o procure com interesse em seu negócio, haverá um longo caminho até que ele esteja disposto a, de fato, apresentar-lhe um cheque. Você terá que abrir seus números e passar por todo um processo normal de negociação de empresas, mas com uma desvantagem – você fará isto tendo apenas uma possibilidade do outro lado da mesa e isto geralmente não traz a melhor proposta; (ii) o outro motivo pelo qual o cheque gordo não baterá à sua porta é que ninguém que poderia te auxiliar de forma profissional na busca por este cheque (bancos ou boutiques de investimento) irá trabalhar para você sem um mandato formal. Esperar que alguém te avise se souber de algo é tratar um assunto de alta importância sem a devida seriedade, é como querer encontrar um emprego ficando em casa o dia todo.

– Se eu vender a minha empresa vou fazer o que com o dinheiro e com o meu tempo?: a venda de um ativo não deve ser tratada com uma carga emocional tão forte assim. Se você tem um negócio que gosta e que remunera adequadamente seu capital (faça a conta certa pois nem sempre empresários a fazem da forma correta e acham que tem uma rentabilidade que na verdade não tem – custos de oportunidade e de capital empregado muitas vezes são esquecidos!), e se o trabalho é algo que lhe dá um real prazer (analise isto também com muito cuidado pois há muitas atividades prazeirosas na vida!!), então realmente você não deve vendê-lo, mesmo por uma “proposta indecente”. Mas se o problema é não saber o que fazer com o dinheiro ou com o seu tempo, não deixe que isto atrapalhe a possibilidade de vender seu negócio. Há uma infinidade de possibilidades para investir os recursos oriundos da venda – desde investimentos financeiros que não exigem o seu tempo até fundos de capital anjo onde o seu papel como mentor pode ser de fundamental importância. E o seu tempo pode ser utilizado para um novo empreendimento (coisas novas geralmente são mais empolgantes do que “mais do mesmo”) ou, quem sabe, tornar-se um filantropo e ajudar quem precisa (e nosso país anda precisando muito disto!). Há sempre alguns momentos ideias para se vender uma empresa e você não deve perdê-los só porque não sabe ainda o que fazer depois. Provavelmente você não sabe porque não tem tempo para pensar nisto.

Há diversas outras razões que poderiam ser listadas e que aparecem em conversas que tenho com empresários e executivos. Mas a verdade é que poucos conseguem entender e praticar fusões e aquisições como uma ferramenta estratégica de seus negócios. Ainda são raras as empresas que tem nesta disciplina um de seus pilares principais de crescimento, mas as empresas que combinam crescimento orgânico com aquisições tem se colocado à frente de seus mercados. Bons exemplos são Google, Cisco, Microsoft, JBS, Totvs, Itaú, IBM, 3G

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