O negócio já está fechado…só que não!

Iceland_Wide-6944Dentre as coisas mais interessantes da nossa profissão de advisor em operações de fusões e aquisições os desafios trazidos pelos nossos clientes talvez mereçam destaque. A maioria deles nunca vivenciou uma transação de compra e venda de empresas – o que é natural, já que ninguém vende e compra empresa toda hora! E é justamente esta falta de experiência que muitas vezes faz com que a percepção do empresário seja a de que uma operação deste tipo nada mais é do que uma negociação como outra qualquer, igual as que ele está acostumado a fazer com clientes, fornecedores, bancos, etc.

Mas a realidade é bem diferente, já que as operações de compra e venda de empresas possuem particularidades que, se negligenciadas, podem fazer o que seria um bom negócio virar um pesadelo. Para exemplificar o que quero dizer, dou como exemplo um caso real que vivi há alguns anos.

Numa bela tarde de 6a. feira recebo a ligação de um empresário que, recomendado por um amigo com o qual havia me relacionado no passado, está negociando a venda de sua empresa para uma multinacional de grande porte. Ele diz: “eu já fechei o negócio, já tenho um Memorando de Entendimentos assinado. Mas meu amigo me disse que seria interessante ter a ajuda de alguém como você para o fechamento e eu vou seguir a sugestão dele. Podemos conversar hoje mesmo?” Meia hora depois ele chegava ao meu escritório e ia direto ao ponto: “quanto você cobra para me ajudar com esta fase final do negócio? Lembre que o negócio já está fechado e o seu trabalho será mínimo, portanto não me cobre caro hein!”

Com poucas perguntas pude perceber que ele havia assinado com a outra parte um termo de compromisso que não lhe era favorável. Afinal, do outro lado havia não só uma equipe interna de executivos da área de M&A da empresa (sim, eles eram grandes e acostumados a comprar empresas, a ponto de ter um departamento interno para cuidar das aquisições), como um escritório de advocacia e um advisor financeiro brasileiros, acostumados com a nossa realidade. Do lado de cá, apenas o meu possível futuro cliente.

Fiz a aposta e disse: se você deixar eu ler o documento que você assinou e responder pelo menos uma de três perguntas que lhe farei sobre o mesmo, trabalho para você de graça! Eu estava certo que isto não aconteceria e, dito e feito, ele não passou no teste. Na verdade ele não soube responder nenhuma das perguntas! Isto porque a transação que ele dizia estar fechada era de compra total da empresa, mas com um pagamento parcelado, sendo que 70% do saldo a ser pago dependiam do atingimento de metas futuras – mecanismo conhecido em M&A como “earnout”. Ou seja, sem que as condições através das quais ele teria a chance de atingir as referidas métricas estivessem discutidas e formalizadas em contrato, ele simplesmente poderia acabar com 30% do valor do seu ativo. E, obviamente, estas regras não constavam no aludido documento. Se isto não fosse o bastante, ele havia dado 30 dias de exclusividade à outra parte, o que o impedia de conversar com outros possíveis interessados.

Ele logo percebeu a fragilidade do que tinha e fechamos o mandato para que nós o representássemos. No dia seguinte já havia uma reunião marcada com o advisor da outra parte, que vinha com o objetivo de detalhar o procedimento de diligência que eles queriam começar logo. Como não tive tempo de me inteirar devidamente sobre o caso e, principalmente, conhecer em detalhes a empresa que eu iria representar, não me restava nada a não ser pedir uma revisão nos termos da negociação. O outro lado obviamente não gostou pois achava que tinha feito uma bela negociação e agora se deparava com alguém “do ramo” na mesa. Ameaçaram romper a negociação caso não aceitássemos os termos já pactuados, ao que reagimos dizendo: “OK, se vocês preferem assim, voltamos a conversar após o vencimento da exclusividade”. Claro que diante desta nossa posição eles cederam e voltaram para o diálogo negocial.

O tal negócio que estava fechado acabou se tornando uma das negociações mais difíceis da minha carreira. Foram necessários mais 6 meses de tratativas e inúmeras reuniões até que chegássemos aos termos finais da negociação. Grande parte do esforço ficou concentrada justamente no detalhamento das cláusulas que tratavam do pagamento do referido “earnout”. E todo este esforço acabou sendo recompensado. Logo após o fechamento da transação a mesma multinacional anunciou outra aquisição, desta vez de um player glocal mas que tinha operações no Brasil e que competiam de forma direta com o nosso cliente. Não fossem as provisões negociadas para uma situação como esta, meu cliente teria perdido boa parte de seu market-share e de seus pagamentos residuais. Na prática ocorreu o oposto: o comprador adiantou o pagamento das parcelas e nosso cliente recebeu todo o valor remanescente.

Por esta e por outras situações similares sempre olho com desconfiança quando alguém me diz que o negócio está fechado. Já vi operação de M&A com contratos rubricados serem rompidas na mesa de assinatura. Mas esta é uma outra estória que um dia conto…

 

 

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